閣下如已售出或轉讓名下所有嘉宏教育科技有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函（連同隨附之代表委任表格）交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本公司已根據上市規則第14.44條就建設工程施工合同及其項下擬進行的交易向持有已發行股份（賦予權利可出席股東大會並於會上投票）總數50%以上的股東取得股東書面批准，以代替根據上市規則舉行本公司股東大會。因此，根據上市規則第14.44條，本公司將不會目 錄

　　茲亦提述本公司日期為二零二四年十二月十三日及二零二四年十二月二十七日的公告以及本公司日期為二零二五年二月十日的通函，內容有關收購位於中國河南省鄭州市上街區的地塊的土地使用權。為啟動上街校區的建設工程，本集團已(i)完成必要的備案並取得相關政府部門的所需批准，括但不限於建設用地規劃許可證；及(ii)邀請合資格承商提供報價，經綜合評估後最終選擇承商負責建設項目。

　　於二零二五年三月十日，經貿學院與承商訂立建設工程施工合同，據此，經貿學院委託承商實施教學及實訓樓、公共建築及教工公寓以及宿舍樓的建設項目，總代價為人民幣825,631,614.70元。

　　於河南省鄭州市上街區建造經貿學院的上街校區符合本集團發展策略，同時亦擴大其高等教育業務規模。上街校區的估計學生容納量約為20,000人。上街校區將顯著提升本集團拓展其教育服務及設施的能力，對本集團日後的可持續發展產生積極影。

　　在與承商訂立建設工程施工合同之前，本公司首先自其供應商數據庫中獲得數名合資格承商的費用報價，其後通過該等承商提交的報價文件及本公司與彼等的過往合作經驗對該等承商進行了綜合評估。本公司於選擇負責建設項目的承商時已計及各項因素，括：(i)承商的能力，如符合項目要求的技術專長、資源及能力；(ii)承商的經驗，如在同類項目的表現及對經貿學院具體需求的熟悉程度；(iii)承商提供的費用報價，如平均單價及總代價；及(iv)合同的主要條款。承商的施工團隊括數名一級建造師，且承商擁有多項認證（括但不限於建築工程施工總承二級資質）。博乐体育登录該團隊亦於二零一七年參與了經貿學院其他校區的過往建設項目，當中負董事會函件

　　責建設各種設施（括教學樓、學生活動中心、體育館、培訓中心及西區飯堂的屋頂結構），涵蓋土木工程及室內裝飾工程。於參與過往項目中，該團隊通過在規定時間內成功完成所有施工任務展現了彼等的能力。

　　經評估上述因素後，本公司已選擇承商負責建設項目，而最終代價乃由經貿學院與承商參考（其中括）建設工程的範圍及複雜程度、有關工程的現行市場價格、當地市場狀況、所用材料及勞工成本等因素後，經公平磋商釐定。董事認為，與承商訂立的各建設工程施工合同的條款（括代價及支付條款）均為上街校區建設工程的最佳條款。

　　承商河南先睿建築工程有限公司主要從事建設業務。承商由溫州瑾隆電器有限公司擁有100%權益，而溫州瑾隆電器有限公司則由鄭墨及高曉輝分別持有85.0%及15.0%權益。據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，承商及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。

　　由於有關建設工程施工合同項下擬進行交易的最高適用百分比率（定義見上市規則）合計超過25%但低於100%，故其項下擬進行的交易構成本公司的主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。

　　根據上市規則第14.44條，於下列情況下可接受股東給予書面批准代替召開本公司股東大會：(i)若本公司召開股東大會批准建設工程施工合同及其項下擬進行的交易，概無股東需要放棄表決權利；及(ii)有關的股東書面批准，已由在批准建設工程施工合同及其項下擬進行交易的本公司股東大會上合共持有投票權50%以上的一名股東或一批有密切聯繫的股東所給予。

　　陳南蓀先生擁有100%權益），取得股東書面批准以取代就批准建設工程施工合同及其項下擬進行的交易舉行股東大會。陳餘國先生為陳餘春先生與陳餘曹先生之弟、博乐体育登录陳澍先生與陳淩峰先生之父、陳南蓀先生之叔父及張旭麗女士之丈夫之兄。因此，根據上市規則第14.44條，本公司將不會就批准建設工程施工合同及其項下擬進行的交易舉行股東大會。

　　董事（括獨立非執行董事）認為，建設工程施工合同及其項下擬進行交易的條款為一般商業條款，屬公平合理，且訂立建設工程施工合同符合本公司及股東的整體利益。倘召開股東大會以批准建設工程施工合同及其項下擬進行的交易，董事會將建議股東於有關股東大會上投票贊成批准建設工程施工合同及其項下擬進行交易的決議案。

　　除上述或上文另有披露，以及集團內部公司間負債及正常貿易應付款項外，本集團於二零二五年二月二十八日?業時間結束時並無任何其他已發行及發行在外或協定將予發行的債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債權證、按揭、押記、租購承擔、擔保或其他重大或有負債。

　　經審慎周詳考慮並計及本集團目前可用的財務資源、建設工程施工合同及其項下擬進行交易的影以及不考慮不可預見情況後，董事信納本集團的?運資金足以應付自本通函日期未來至少十二個月的現時需求。本公司已根據上市規則第14.66(12)條規定取得相關確認。

　　截至二零二四年十二月三十一日，本集團的經審核綜合總資產及總負債分別約為人民幣4,706.2百萬元及人民幣865.2百萬元。建設工程施工合同項下應付的代價將由首次公開發售所得款項及外部貸款撥付。

　　當建設工程施工合同項下的代價產生時，代價的相關部分將資本化為「物業、廠房及設備」，因此於工程竣工後，本集團的物業、廠房及設備金額預期將會增加約人民幣825.6百萬元。由於建設工程施工合同項下的代價將由首次公開發售所得款項及外附錄一 本集團之財務資料

　　由於代價預期將由首次公開發售所得款項及外部貸款撥付，本集團的現金及現金等價物將會減少，而本集團的銀行借款將會增加，因此，本集團的銀行利息收入將會減少及計息貸款的融資成本將會增加。建設工程直接應佔的計息貸款之融資成本將於建設期資本化計入廠房的建設成本。

　　於二零二二年九月，中國國務院常務會議確定以政策貼息、專項再貸款的方式支持高等院校、職業院校的設備購置及更新改造，與此同時，中國教育部發展規劃司下發《關於教育領域擴大投資工作有關事項的通知》明確專項貸款重點支持，中國人民銀行亦宣佈設立設備更新改造專項再貸款，額度達人民幣2,000億元以上，長遠支職教院校綜合實力的提升，有助實現職業教育的高質量發展。

　　於二零二三年三月，全國兩會《政府工作報告》提出「大力發展職業教育，推進高等教育創新」。於二零二三年六月，國家發展和改革委員會、教育部及其他政府部門聯合印發《職業教育產教融合賦能提升行動實施方案（2023–2025年）》，提出支持職業教育產教融合及發展的措施及目標。

　　我們所?運的主要學校位於浙江省與河南省。我們兩所高等教育機構分別位於浙江省的省會城市杭州市及河南省的省會城市鄭州市。浙江省是中國經濟最活躍的省份之一，浙江省對教育非常重視，浙江繁榮的經濟是民辦高等教育市場的主要推動力。河南省經濟發展迅速，經濟增長速度高於全國平均水準，河南民辦高等教育的總收入持續大幅增長。然而，河南的高等教育入學率明顯落後於全國平均水準，對高等教育的需求預期將繼續增加。我們兩所高等教育機構的畢業生就業率一直高於同省同類學院。本集團認為其將繼續受益於中國職業教育的利好政策。

　　我們擬鞏固自身作為浙江省規模最大的民辦正規高等教育機構的地位，注重培養專業人才。我們擬以上市所得款項及我們?運產生的內部資金，利用我們在河南省的?運經驗進一步拓展我們在中國及海外的學校網絡。為實現該目標，我們計劃推進以下業務策略：

　　California School，提供工商管理及國際商務相關的課程。我們已聘請擁有高等教育經驗的代理人幫助我們於加州成立California School並就於加州成立高等教育機構向加州私立高等教育局提出申請。

　　本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事共同及個別地願就本通函的資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

　　(i) 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例的該等條文彼等被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指之登記冊；或根據上市規則所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

　　除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有須知會本公司及聯交所的權益或淡倉；或擁有根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指之登記冊內，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

　　(iii) 主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份中擁有的權益及淡倉於最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列人士（董事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所指之登記冊內之權益或淡倉：

　　除上文所披露外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無任何其他人士（並非董事或本公司最高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉；或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所指之登記冊內之權益或淡倉。

　　於最後實際可行日期，概無董事自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來本集團任何成員公司所收購、出售或租用或本集團任何成員公司擬收購、出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

　　(ii) 經貿學院與鄭州市上街區自然資源局（中國政府機關及地塊的土地使用權出讓人）就授出位於中國河南省鄭州市上街區及總地盤面積約為517,731.81平方米的地塊的土地使用權所訂立日期為二零二四年十二月二十四日之國有建設用地使用權出讓合同，代價為人民幣305.98百萬元；及

　　(iii) 經貿學院與鄭州市上街區自然資源局（中國政府機關及地塊的土地使用權出讓人）就授出位於中國河南省鄭州市上街區及總地盤面積約為229,284.93平方米的地塊的土地使用權所訂立日期為二零二五年一月七日之國有建設用地使用權出讓合同，代價為人民幣135.97百萬元。